No14.【役員借入金】同族会社でのデッドエクイティスワップの税務上の取扱い・会計処理/債務免除益・みなし贈与に注意！

デット・エクイティ・スワップ（DES）とは、デッド（借入金）とエクイティ（資本）をスワップ（交換）する、つまり借金を資本に組み入れることを指します。会社は、債権者への借入金を返済しなくてよい代わりに、債権者は株式を取得し、出資者の地位を取得します。

DESは、一般的には過剰債務を保有する会社の「再建手段」として利用されますが、相続・事業承継対策として、役員借入金をDESするケースも多いです。

そこで、今回は、「同族会社でのDES」の活用方法や、税務上の取扱い等を中心にお伝えします。
（「現物出資方式」のDESを前提とします）。

１．同族会社のデット・エクイティ・スワップ（DES）とは？
２．税務上の取扱い
３．税務仕訳の具体例
４．みなし贈与のケースあり
５．相続税対策としてDESのリスク
６．疑似DES
７．メリットとデメリット
８．ＤＤＳ（デッドデッドスワップ）とは？
９．参照URL
１０．Youtube

１．同族会社のデット・エクイティ・スワップ（DES）とは？

同族会社では、業績不振等で、オーナー社長からの「役員借入金」が計上されている場合も多いです。
オーナー側からみると「法人への貸付金」となりますが、当該貸付金は、財産価値があるため、相続税の課税対象となります。相続税評価上は、「金銭債権」となり、「債権金額」で評価します。

一方、「貸付金」ではなく、株式（有価証券）の場合は、相続税上は「非上場株式の評価」となります。通常、「非上場株式の評価」は、債権の相続税評価額よりも低くなるため、同族会社では、相続対策・事業承継対策としてDESを実行することで、相続税の評価額を下げる手法が行われます。

２．税務上の取扱い

（１）　非適格現物出資

役員借入金にかかる「DES」の場合、債権者であるオーナーは、会社に対する貸付金（債権）を会社に譲渡する引き換えに、自社株式を取得します。つまり、株式を取得する対価として、現金ではなく「債権」を譲渡した取扱いとなり、法人税上の「現物出資」に該当します。
「現物出資」については、法人税上、完全支配関係がある親子会社間等での現物出資は、「適格現物出資」となりますが、役員借入金の場合は、相手が個人のため、必ず「非適格現物出資」となります。

（２）　非適格現物出資の税務上の取扱い

税務上、非適格現物出資は、現物出資資産（＝貸付金）の時価評価額で評価を行います。

ここでの「時価」とは、「合理的に見積もられた回収可能額」、つまり、「もし貸付金を売却した場合に入金される金額」のことをさします。
この点、貸付先法人の純資産が「プラス」の場合は、貸付金の額面額全額が回収できる可能性が高いため、額面金額＝時価となります。一方、法人純資産がマイナス（債務超過）の場合は、貸付金の回収可能性が低いため、貸付金時価＜額面金額となります。この場合、時価が券面額を下回る金額につき「債務免除益」を計上します。
貸付先が債務超過の場合の「貸付金の時価」は、簿価or実態バランスシート等により評価を行います。

なお、法人側の増加資本金等の額は、債権の時価評価額となります（法令8条1項1号）。

３．税務仕訳の具体例

同族会社のオーナー社長が、同族法人に10,000貸付を行っている。
DESにより、上記のオーナー保有貸付金10,000を資本に振り替える。

法人側は、債権の現物出資額につき、時価で受入処理を行い、増加資本金は、債権の時価評価額となります。

（１）　法人が債務超過でない場合

法人が債務超過でない場合は、額面額（債務額）＝時価となるため、以下の仕訳となります。

借方		貸方
貸付金（自己宛債権）	10,000	資本金等の額	10,000
役員借入金	10,000	貸付金（自己宛債権）	10,000

会社は、オーナー社長が保有する「会社への貸付金」を受け入れる結果、受入貸付金（自己宛債権）と当初の役員借入金（貸方）の両方を保有することになります。当該貸付金と借入金は民法上の混同により消滅するため、役員借入金（券面額）と貸付金を相殺します。この場合、法人税上の益金・損金は生じません。

（２）　法人が債務超過の場合

法人が債務超過の場合、貸付金の時価は、額面額（＝債務額）よりも少なくなります。以下の仕訳となります。
（今回の貸付金時価は「ゼロ」とします）

借方		貸方
貸付金（時価・自己宛債権）	0	資本金等の額	0
役員借入金	10,000	貸付金（時価・自己宛債権）債務免除益（不課税）	0 10,000

会社は、オーナー社長が保有する会社貸付金を受け入れますが、債務超過のため、貸付金受入額・資本金等の額はゼロになります。一方、受入貸付金（自己宛債権）と当初の役員借入金（貸方）は、上記同様、民法上の混同により消滅し、差額は債務免除益で計上します。この場合、法人税上、「債務免除益」は益金となります。

なお、更生手続開始決定等「一定の場合」は、「期限切れ欠損金の損金算入」が認められる場合がありますが（法法59条）、例えば、経営者個人の単独DES等（私的整理）は対象外となりますので、ご留意ください。

（３）オーナー個人側の処理

オーナー経営者は、DESにより貸付金を時価で譲渡したことになりますが、債務超過でない場合は、売却額（時価）＝債権券面額（債権の取得費）となるため、譲渡損益は生じません。一方、債務超過の場合は、売却額（時価）は券面額よりも少なくなるため、譲渡損が発生します。当該譲渡損は、オーナー個人の所得税の計算上、総合課税の譲渡所得（金銭債権の譲渡）の損失となり、損益通算の対象となります。

（４）ご参考～会計上の取扱い

債権の時価ではなく、「券面額」を、資本金等に振替えます（新株発行同様、払込金額の2分の1まで準備金に計上可）。この結果、会計と税務処理に差が生じるため、債務免除益を認識する場合は、申告調整を行います。

４．みなし贈与のケースあり

上記の通り、DESを実行する場合、債務免除益発生の有無にかかわらず、法人側は債務が消滅し、必ず純資産額が増加します。この結果、株主が複数いる場合は、株式価値が増加することを通じて、現物出資株主⇒他の株主に対する「贈与があった」ものとみなされ、「みなし贈与」の問題が発生する場合があります。
債務免除の場合のみなし贈与については、No77をご参照ください。
株主を出資者１人にしておく、あるいは１株当たりの適正な株価を算定して、出資を行う必要があります。

５．相続税対策としてDESのリスク

法的整理等ではない、同族会社での役員借入金DES（私的整理）は、単に「相続節税対策」という理由だけでは、同族会社の行為否認の可能性が残ります（相法64条1項）。例えば経営陣の交代や、合理的な再建計画により、将来の株価上昇が客観的に見込まれるなど、合理的な理由が必要となります。

なお、法的整理でなくても、「業績不振や重大な損失を受けたため、事業を廃止　or　6か月以上休業」する場合は、貸付金の評価引き下げが可能です。相続対策上は、当該理由のDESも考えられます（財基通205）。

６．疑似DES

「債務免除益課税」を回避する方法として、「疑似DES」があります。オーナーが、役員借入金と同額の有償増資を引き受け、現金の払込を行い、その後、法人は当該受入現金をもって、役員借入金を返済します。
つまり、現物出資ではなく、金銭での出資＋借入金を返済する方法です。
この場合、現物出資ではありませんので、組織再編税制が適用されない取引となり、税法上は「債務免除益課税」を回避できます。

ただし、経済合理性が認められない場合は、「同族会社の行為計算の否認」の可能性がある点には注意が必要です。
なお、株主が複数いる場合は、同様に「みなし贈与」の論点があります。

７．メリットとデメリット

立場	メリット	デメリット
債務者	●借入金が減少し、返済不要な資本金が増加するため、財務体質が改善（自己資本比率UP）	●資本金増加による住民税均等割額の増加、外形標準課税、中小法人特例が受けられなくなる可能性
債権者（経営者）	●相続税評価額が有利になる	●株主価値が増加する結果、「みなし贈与」の問題が生じる可能性