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1.どんなもの?

簡単にいうと、会社が、ある事業を分離して他の会社に移転させることです。事業譲渡に似ています。
複数の事業を行っている場合に、1事業を別会社に移したい場合や、事業承継の場面で、将来の株価を抑えたい時などによく利用されます。
事業譲渡は現金等が対価となりますが、会社分割の場合は、株式を対価することができる点、異なります。

新設分割と、吸収分割の2種類ありますが、新会社を設立して分離するか?(新設分割)既存会社に分離するか?(吸収分割)だけの違いです。
ここでは、新設分割を前提に、パターンを二つに分けて説明します。

(1)分社型分割

A事業とB事業を行っているクレア社は、B事業を分離したいと考えています。
そこで、ビズ社を設立し、B事業をビズ社に分割。
その対価として、ビズ社は、自社株式を、分離元の会社であるクレア社に発行します。

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(2)分割型分割

A事業とB事業を行っているクレア社は、B事業を分離したいと考えています。
そこで、ビズ社を設立し、B事業をビズ社に分割。
その対価として、ビズ社は、自社株式を、分離元の会社の株主である甲さんに発行します。

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2.会社分割の特徴

  • 事業を分離する際、通常は現金等のやりとりが必要であるが、会社分割の場合は、自社の株式を代価にすることができるため、新たな買収資金調達が不要。
  • 事業を分離した後も、分離後の会社と、親子関係あるいはオーナーを中心とした兄弟関係を創設することができる。


3.どっちを選ぶ?

分社型分割は、分割会社を「分割元の子会社」にしておきたい場合に利用します。
一方、割型分割は、分割会社を、オーナーからみた「兄弟会社」にしたい場合に利用します。

例えば、分割後の事業を、分割元会社の子会社として採算を把握したい場合には、「分社型分割」を利用します。
一方、後継者に会社を対等に切り分けて、事業承継させたい場合は、オーナーを中心とした複数の会社に分割する「分割型分割」を利用します。


4.適格会社分割

適格分割(分社型・分割型)に該当する場合は、移転資産と負債を帳簿価額で移行でき、譲渡損益の繰延が行われます。
また、適格分割型分割の場合は、一定金額の利益積立金が、分割承継会社に引き継がれます


5.適格会社分割の要件

持分割合 株式交付 持分
継続
資産負債引継 従業員引継 事業継続 事業関連性 規模or 役員 株式継続保有
企業グループ内分割 100% 100% × × × × × ×
50%超
100%未満
50%超
100%未満
× × ×
共同事業のための分割 50%
以下


(1)企業グループ内分割とは?

  • 親会社と子会社が、同一の者に50%超を所有されている企業グループ内の会社分割
    (同一の者=親族等同族関係者含む)
  • 親会社が、子会社の50%超を直接(又は間接)所有している企業グループ内の会社分割


(2)共同事業のための会社分割とは?

資本関係のない複数の会社が、相互に関連性ある事業を集約することで、競争力の強化を図ることを目的として行われる会社分割。


(3)各種要件の説明

要件
内容
株式交付要件

株式以外の資産が交付されない分割であること(金銭交付は×)
(完全支配親会社株式もOK、無対価の場合もあり)
・分社型分割・・分割承継法人の株式以外の資産が交付されない
・分割型分割・・分割法人の株式数割合に比例して交付(按分型)

持分継続要件 分割前後に、持分関係が継続することが見込まれること
資産負債引継要件 「分割事業」に係る主要な資産及び負債が引き継がれる
従業員引継要件 「分割事業に従事する従業員」の概ね8割以上が継続従事見込であること
事業継続要件 「分割事業」の継続が見込まれること
事業関連性要件 「分割法人の分割事業」と「分割承継法人の従前事業」の相互関連性

規模比率or
役員要件

・分割事業にかかる、分割法人と分割承継法人の事業規模(売上額、従業者数等)が概ね5倍を超えないor
・分割法人及び分割承継法人の特定役員(常務取締役以上)が、分割後に分割承継法人の特定役員となることが見込まれている
(各社から一人ずつ以上)

株式継続保有要件

株式の継続保有が見込まれること

  • 分社型・・分割法人が、分割承継法人の株式全部を継続保有
  • 分割型・・分割法人株主が、分割承継法人株式の8割以上を継続保有

(分割法人の株主が50人以上の場合は不要)


6.適格会社分割の仕訳(税務仕訳)

 

(1)分社型分割

会社
借方
貸方
摘要

分割会社
(親会社)
資産譲渡仕訳

負債(簿価)
子会社株式(差額)

資産(簿価)
  • 簿価譲渡のため譲渡損益は発生しない
  • 純資産増減なし
  • 利益積立金の減少なし

分割承継会社
(子会社)

新株発行仕訳

資産(簿価)

負債(簿価)
資本金等(差額)
  • 簿価で受け入れ
  • 純資産増減なし
  • 利益積立金の引継なし
    (あとは自由)
分割会社株主 なし 株主仕訳なし


(2)分割型分割

分割型分割の場合は、一旦、分割会社が受け入れた分割承継会社株式を、分割会社の株主に現物配当するイメージです。分割会社の純資産額に変動があります。

会社
借方
貸方
摘要

分割会社
(兄弟会社)

資産譲渡&配当仕訳

負債(簿価)
資本金等(※1)
利益積立金(※1)

資産(簿価)
  • 簿価譲渡のため譲渡損益は発生しない
  • 純資産増減あり
  • 利益積立金の減少あり

分割承継会社
(兄弟会社)
新株発行仕訳

資産(簿価)

負債(簿価)
資本金等(※1)
利益積立金(差額)
  • 簿価で受け入れ
  • 純資産増減あり
  • 利益積立金の引継あり
分割会社株主 承継会社株式 分割会社株式 (※2) 株の入替仕訳を行う

(※1)「資本金等減少額」(注)をまず決め、差額が利益積立金となります。

(注)分割前資本金等 × (分割純資産簿価÷分割前(分割法人)簿価純資産)
⇒つまり、「分割前簿価純資産」に対する「分割純資産」の割合分だけ「資本金」を減らす。
差額が利益積立金となります。

(※2)分割純資産対応簿価を算定します
分割前分割法人株式簿価 × (分割純資産簿価÷分割前(分割法人)簿価純資産)
⇒つまり、「分割前簿価純資産」に対する「分割純資産」の割合分だけ「株式簿価」を減らす。


7.非適格分割の仕訳(税務仕訳)


(1)分社型分割

会社
借方
貸方
摘要

分割会社
(親会社)
資産譲渡仕訳

負債(簿価)
有価証券(差額)

資産(簿価)
譲渡益(時価差額)
  • 時価譲渡のため譲渡損益発生
  • 純資産増減あり
    (譲渡損益部分)
  • 利益積立金の減少なし
  • グループ法人税制に該当する場合は、譲渡損益を繰延可

分割承継会社
(子会社)
新株発行仕訳

資産(時価)

負債(時価)
資本金等(差額)
  • 時価で受け入れ
  •  純資産増減あり
    (時価純資産相当)
  • 利益積立金の引継なし(あとは自由・課税関係は分割会社で終了)
分割会社株主 なし 株主仕訳なし


(2)分割型分割

会社
借方
貸方
摘要

分割会社
(兄弟会社)
資産譲渡&
配当仕訳

負債(簿価)
資本金等(※1)
利益積立金(差額)

資産(簿価)
譲渡益(時価差額)
  • 時価譲渡のため譲渡損益発生
  • 純資産増減あり
    (譲渡損益部分)
  • 利益積立金の減少あり
  • グループ法人税制に該当する場合は、譲渡損益を繰延可

分割承継会社
(兄弟会社)
新株発行仕訳

資産(時価)

負債(時価)
資本金等(差額)
  • 時価で受け入れ
  • 純資産増減あり
    (時価純資産相当)
  • 利益積立金の引継なし(あとは自由・課税関係は分割会社で終了)
分割会社株主 承継会社株式 分割会社株式
みなし配当
譲渡損益
  • 株の入替仕訳を行う
  • みなし配当が生じる
  • 分割会社株式の移転部分の譲渡損益を認識

(※1) 適格分割型分割と同様


8.税務処理まとめ


(1)分社型分割

適格 非適格
移転資産等の価額 簿価 時価
譲渡損益 なし 発生
利益積立金の引継 なし なし
分割会社 課税なし 課税あり(※1)
分割承継会社 課税なし
分割会社株主 譲渡損益 なし
みなし配当 なし
帳簿価額修正 なし
分割承継会社株主 課税なし


(2)分割型分割

適格 非適格
移転資産等の価額 簿価 時価
譲渡損益 なし 発生
利益積立金の引継 あり なし
分割会社 課税なし 課税あり(※1)
分割承継会社 課税なし
分割会社株主 譲渡損益 なし あり(※1)
みなし配当 なし あり(※2)
帳簿価額修正 あり あり
分割承継会社株主 課税なし

(※1)一定の場合、課税が繰り延べられます(グループ法人税制の適用がある場合)
(※2)分割法人の利益積立金相当額

9.会社分割の手続の流れ(吸収分割を例にします)

会社分割契約の締結 分割会社・分割承継会社間で契約を締結。
事前開示手続 双方の会社で契約内容等を備置し、各株主等に事前開示。
株主総会の承認 各社で株主総会の特別決議必要。なお、一定の要件を満たす場合には、株主総会の省略が認められる。
反対株主等からの株式等の買取 各会社は、各株主宛に会社分割の旨などを通知し、反対株主等から株式買取請求に応じる。
債権者保護手続 原則として、双方の会社で債権者保護手続が必要(ただし、分割会社では不要のケースあり)。
効力発生(効力発生日) 効力発生日は、会社分割契約で定められる。
事後開示手続 双方の会社で、契約内容等を備置し、各株主等に事後開示。
変更登記 分割会社・承継会社双方にて変更登記。

(注)株主総会決議を省略できる場合があります(簡易会社分割・略式会社分割)。

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