No56.【会社分割とは？】分社型分割と分割型分割の違いは？/分社型分割の適格要件は？/適格・非適格それぞれの会計処理・税務処理・仕訳は？

会社分割とは、会社が、ある事業を分離して他の会社に移転させることです。事業譲渡に似ています。
複数の事業を行っている場合に、１事業を別会社に移したい場合や、事業承継の場面で、将来の株価を抑えたい時などによく利用されます。
事業譲渡の場合は「金銭」が対価となりますが、会社分割の場合は、株式が対価となる点で、異なります。

今回は、会社分割とはどういったものなのか？2種類の会社分割（分社型分割、分割型分割）をご紹介し、そのうち、「分社型分割」につき解説します。
（分割型分割については、別途、Q117でまとめていますので、こちらもご参照ください）。

なお、会社分割には、①新会社を設立して事業を分離する新設分割と、②既存会社に事業を分離する吸収分割の2パターンがありますが、今回は新設分割を前提に解説します。

１．会社分割の具体例（分社型分割・分割型分割）
２．会社分割の特徴
３．適格会社分割とは？
４．分社型分割の仕訳（税務仕訳）

１．会社分割の具体例（分社型分割・分割型分割）

会社分割は、会社分割の対価として発行される「分割株式」を誰に発行するか？で、「分社型分割」と「分割型分割」の2種類に区分されます。「分社型分割」とは、「分割株式」を、事業分離元である会社が引き受ける会社分割です。一方、「分割株式」を、分割分離元ではなく、事業分離元の会社の株主に発行する形態が「分割型分割」です。

分社型分割は、分割会社を「分割元の子会社」にしたい場合、一方で、分割型分割は、分割会社を、オーナーからみた「兄弟会社」にしたい場合に利用します。

具体例で、イメージをお伝えします。

●　A事業とB事業を行っているクレア社が、B事業を、新設法人のビズ社に会社分割する。
●　事業分割の対価として、ビズ社株式を発行する。
●　株式の発行先が、①事業分離元のクレア社の場合は「分社型分割」、②クレア社のオーナー個人株主の場合は「分割型分割」。

【分社型分割】

【分割型分割】

２．会社分割の特徴

（１）会社分割と事業譲渡との違い

会社分割は、事業を「他に譲渡」するという点で、事業譲渡に非常によく似ています。
しかしながら、事業譲渡の場合は、事業譲渡の対価が「金銭」であるのに対し、会社分割の場合は、会社分割の対価が「株式」である点で大きく異なります。

（２）会社分割のメリット

上記の通り、会社分割では、分割の対価が「株式」である点で、以下の特徴・メリットがあります。
●「株式」を事業分割の対価とできるため、新たな資金調達の必要なく事業を分割することが可能
●株式を対価とする事業分離のため、親子会社や兄弟会社等の関係を創設することでき、グループ内での組織再編が可能

３．適格会社分割とは？

会社分割の実質内容は、「事業譲渡」と同様のため、税務上は、原則として「時価による資産の譲渡」と取り扱われ、法人税が課税されます。
ただし、税務上、一定要件を満たす会社分割は「適格会社分割」と呼ばれ、移転資産と負債を帳簿価額のまま引き継ぐことができ、譲渡損益の繰延が行われます。
一方、税務上の適格要件を満たさない「非適格会社分割」の場合は、原則として会社分割時に課税されます。

（１）適格会社分割の形態は２つのみ

適格会社分割は、①企業グループ内での分割か②共同事業のための分割のどちらかに該当する必要があります。

企業グループ内会社分割	●同一の者に50％超を所有されている企業グループ内の会社分割（兄弟関係）（同一の者＝親族等同族関係者含む） ●一方の法人が、他方の法人の50%超を直接（又は間接）所有している企業グループ内の会社分割（親子関係）
共同事業のための会社分割	資本関係のない複数の会社が、相互に関連性ある事業を集約することで、競争力の強化を図ることを目的として行われる会社分割。

（３）適格会社分割となる要件

適格会社分割の要件は以下の通りです。①企業グループ内分割と②共同事業のための分割で異なります。

		株式交付	持分継続	資産負債引継	従業員引継	事業継続	事業関連性	規模or 役員	株式継続保有
企業グループ内分割	100%	◯	100%	×	×	×	×	×	×
企業グループ内分割	50%超 100%未満	◯	50%超 100%未満	◯	◯	◯	×	×	×
共同事業のための分割	50% 以下	◯	−	◯	◯	◯	◯	◯	◯

それぞれの要件の内容は以下となります。

要件	内容
株式交付要件	株式以外の資産が交付されない分割であること（金銭交付は×）（完全支配親会社株式もＯＫ、無対価の場合もあり） ●　分社型分割・・分割承継法人の株式以外の資産が交付されない ●　分割型分割・・分割法人の株式数割合に比例して交付（按分型）
持分継続要件	分割前後に、持分関係が継続することが見込まれること
資産負債引継要件	「分割事業」に係る主要な資産及び負債が引き継がれる
従業員引継要件	「分割事業に従事する従業員」の概ね8割以上が継続従事見込であること
事業継続要件	「分割事業」の継続が見込まれること
事業関連性要件	「分割法人の分割事業」と「分割承継法人の従前事業」の相互関連性
規模比率or 役員要件	●　分割事業にかかる、分割法人と分割承継法人の事業規模（売上額、従業者数等）が概ね５倍を超えない　or ●　分割法人からは「役員」、分割承継法人からは「特定の役員（常務取締役以上）」が、分割後に分割承継法人の「特定役員」になることが見込まれている（各社から一人ずつ以上）
株式継続保有要件	株式の継続保有が見込まれること ●分社型・・分割法人が、分割承継法人の株式全部を継続保有 ●分割型・・分割法人株主が、分割承継法人株式を継続保有（分割法人の株主が50人以上の場合は不要）

４．分社型分割の仕訳（税務仕訳）

「分社型分割」の場合の税務仕訳を具体例で解説します　（「分割型分割」の場合の仕訳は、No117をご参照ください）。
分割事業に係る、「分割直前の資産負債」は、以下の通りとします。

適格、非適格それぞれの仕訳は以下となります。

（１）適格会社分割の場合

適格要件を満たす「適格分社型分割」の場合、移転資産負債は「簿価譲渡」となり、譲渡損益は発生しません。
資産負債差額については、分割会社は「分割承継法人株式」、分割承継会社は「資本金等の額」で処理を行い、「利益積立金」の引継はありません

	借方		貸方
分割会社（親会社）資産譲渡仕訳	負債（簿価）分割承継法人株式（差額）	8,000 2,000	資産（簿価）	10,000
分割承継会社（子会社）新株発行仕訳	資産（簿価）	10,000	負債（簿価）資本金等の額（差額）	8,000 2,000
分割会社株主	仕訳なし

（２）非適格会社分割の場合

適格要件を満たさない「非適格分社型分割」の場合、移転資産負債は「時価譲渡」となり、原則として「譲渡損益」が発生します。
資産負債差額については、分割会社は、時価で「分割承継法人株式」を受け入れ、分割承継会社は「資本金等の額」で処理を行い、「利益積立金」の引継はありません。

	借方		貸方
分割会社（親会社）資産譲渡仕訳	負債(簿価) 分割承継法人株式（時価）	8,000 5,000	資産（簿価）譲渡損益（貸借差額）（※）	10,000 3,000
分割承継会社（子会社）新株発行仕訳	資産(時価)	13,000	負債（時価）資本金等の額（株式時価）	8,000 5,000
分割会社株主	仕訳なし