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1.合併ってどんなもの?

簡単にいうと、ある会社と他の会社が一緒になることです。
共通の事業を行っている2 つの会社を、1つの会社に集約したい場合等でも利用されます。会社分割や事業譲渡と全く逆ですね。

(イメージ図)

クレア社とビズ社は、それぞれ別々のオーナー(甲、乙)が保有する会社です。
クレア社がビズ社を吸収合併します。
合併の場合は、ビズ社は消滅し、ビズ社の旧株主乙さんは、今まで保有していた「ビズ社株式」の代わりに、クレア社から新株等の交付を受けます。

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2.合併の特徴

現金等を対価とした合併も可能ですが、合併会社(上記例ではクレア社)の株式を対価とした方法も可能です。
 

3.適格合併

適格合併に該当する場合は、移転資産と負債を帳簿価額で移行でき、譲渡損益の繰延が行われます。また、一定金額が合併法人の利益積立金に引き継がれます。
 

4.適格合併の要件

持分割合 株式交付 持分継続 従業員引継 事業継続 事業関連性 規模 or 役員 株式継続保有
企業グループ内合併 (100%) 100% × × × × ×
(50%超
100%未満)
50%超
100%未満
× × ×
共同事業のための合併 (50%以下)

 

(1)企業グループ内合併とは?

  • 親会社と子会社が、同一の者に50%超を所有されている企業グループ内の合併
    (同一の者=親族等同族関係者含む)
  • 親会社が、子会社の50%超を直接(又は間接)所有している企業グループ内の合併

 

(2)共同事業のための合併とは?

資本関係のない複数の会社が、相互に関連性ある事業を集約することで、競争力の強化を図ることを目的として行われる合併。
 

(3)各種要件の説明

要件 内容
株式交付要件 株式以外の資産が交付されない合併であること(金銭交付は×)(※)
持分継続要件 合併前後に、持分関係が継続することが見込まれること
従業員引継要件 「合併直前の従業員」の概ね8 割以上が継続従事見込であること
事業継続要件 「被合併法人」の主要事業の継続が見込まれること
事業関連性要件 「被合併法人の主要事業」と「合併法人の従前事業」の相互関連性があること
規模比率 or 役員要件
  • 被合併法人と合併法人の事業規模(売上額、従業者数等)が概ね5倍を超えない or
  • 被合併法人と合併法人の特定役員(常務取締役以上)が、合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていること(各社から1人ずつ以上)
株式継続保有要件 株式の継続保有が見込まれること
(被合併法人の株主が50 人以上の場合は不要)

(※)合併比率調整のための現金交付金等は、例外的にOK

(平成29年4月20日追記)
平成29年度税制改正により、以下が追加されました。
対象会社の発行済株式の3分の2以上を有する場合、その他の株主等に対して交付する金銭その他の資産を除外して「対価要件」の判定を行う(スクイーズアウト関連税制整備)
つまり、例えば、合併で3分の1未満の少数株主に金銭を交付する場合は、従来は「非適格」でしたが、他の要件を満たせば、「適格」になります。

 

5.適格合併の仕訳(税務仕訳)

子会社同士が合併する場合を例に、仕訳例を記載します。合併の仕訳は、分割型分割と似ていますね。

会社 借方 貸方 摘要
被合併会社(消滅会社)
資産譲渡仕訳
負債(簿価)
資本金等(簿価)
利益積立金(簿価)
資産(簿価)
  • 簿価譲渡のため譲渡損益は発生しない
    (税金発生しない)
  • 純資産増減あり
  • 利益積立金減少あり
合併会社(存続)
新株発行仕訳
資産(簿価) 負債(簿価)
資本金等(※1)
利益積立金(差額)(※2)
  • 簿価で受け入れ
  • 純資産額増減あり
  • 利益積立金の引継あり
被合併会社株主(親会社) 有価証券(合併会社) 有価証券(被合併会社)
  • 被合併会社株式の帳簿価格で入替仕訳を行う
    (譲渡損益発生なし)

(※1)被合併法人の資本金-合併による増加資本金等-抱合株式等
(※2)親子合併等の場合は、貸方に子会社株式(抱合株式)が生じます。
 

6.非適格合併の仕訳(税務仕訳)

会社 借方 貸方 摘要
被合併会社(消滅会社)
資産譲渡仕訳
負債(簿価)
資本金等(簿価)
利益積立金(差額)
資産(簿価)
譲渡益(時価差額)
  • 時価譲渡のため譲渡損益発生(税金発生)
  • 純資産増減あり
  • 利益積立金の減少あり
  • グループ法人税制に該当する場合は、譲渡損益を繰延可
    (=税金発生しない)
合併会社(存続会社)
新株発行仕訳
資産(時価) 負債(時価)
資本金等(差額)
  • 時価で受け入れ
  • 純資産増減あり
  • 利益積立金の引継なし(あとは自由)
被合併会社株主 合併会社株式 被合併会社株式
みなし配当
譲渡益
  • 株の入替仕訳を行う
  • みなし配当が生じる
  • 被合併会社株式の移転部分の譲渡損益を認識

 

7.税務処理まとめ

適格 非適格
移転資産等の価額 簿価 時価
譲渡損益 なし 発生
利益積立金の引継 あり なし(※)
被合併会社 課税なし 課税あり(※1)
合併会社 課税なし
被合併会社株主 譲渡損益 なし あり
みなし配当 なし あり(※2)
帳簿価額修正 あり あり
合併会社株主 課税なし

(※1)一定の場合、課税が繰り延べられます(グループ法人税制の適用がある場合)
(※2)合併法人の利益積立金相当額

なお、合併の場合は、グループ法人税制による譲渡損益調整勘定(グループ内の非適格交換)に該当する場合でも、合併会社は簿価で受け入れ(調整勘定を被合併会社で認識しない)、含み損益は合併会社で売却等の際に認識します(被合併会社が消滅するため)。
その場合は、合併会社で利益積立金を調整します。
 

8.合併の手続の流れ(吸収合併を例にします)

合併契約の締結 被合併会社・合併会社間で契約を締結。
事前開示手続 双方の会社で、契約内容等を備置し、各株主等に事前開示
株主総会の承認 各社で株主総会の特別決議必要。なお、一定の要件を満たす場合には、株主総会の省略が認められる。
反対株主等からの株式等の買取 各会社は、各株主宛に株式交換の旨などを通知し、反対株主等から株式買取請求に応じる。
債権者保護手続 原則として、双方の会社で債権者保護手続が必要。
効力発生(効力発生日) 効力発生日は、合併契約で定められる。
事後開示手続 存続会社は契約内容等を備置し、各株主等に事後開示。
登記 被合併会社は解散登記、合併会社は変更登記を行う。

(注)株主総会決議を省略できる場合があります(簡易合併・略式合併)。
 
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