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1.抱合せ株式って?


(1)抱合せ株式って何?

合併法人が保有する「被合併法人の株式」のことをいいます(※)

一般的に、合併( or分割型分割)の場合には、「合併法人」から「被合併法人」の株主に、対価が交付されます。

この点、合併法人が「被合併法人株式」(=抱合せ株式)を保有している場合は、その部分については合併法人=被合併法人の株主となります。
なので・・抱合せ株式に関しては、「合併会社」は、「被合併法人の株主」(=自分)に対しても、対価を割り当てることになります。

しかし、例外的に、この「抱合せ株式」には「対価を交付」することが認められていません(会749①三)。
(大量の自己株式の取得になるため)

そして、最終的に「抱合せ株式」は、合併等に伴い消滅することになります。

(※)被合併法人が保有する「他の被合併法人の株式」も含みます。(法24②)。

 


(2)「会計上」の取扱い

① 取扱い

合併により「抱合せ株式」は消滅します。

  • 合併直前の「簿価」で資産負債を引継ぎます。
  • 「抱合せ株式簿価」を減少させます。
  • 差額を「抱合せ株式消滅損益」として特別損益に計上します。(※)

(「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」206項)

(※)被合併会社の「株主資本のうちの親会社持分相当額」と「抱合せ株式帳簿価額」との差額

② 会計仕訳

借方 貸方
資産(簿価)
抱合せ株式消滅損益
××
××
負債(簿価)
子会社株式(抱合せ株式・子会社株式簿価)
××
××


(3)「税務上」の取り扱い

① 取扱い

合併により、「抱合せ株式」は消滅します。
「適格合併」を前提とした場合、税務上の取扱いは以下の通りとなります。

  • 合併直前の「簿価(税務簿価)」で資産負債を引継ぎます。
  • 「資本金等の額」と「利益積立金」をそのまま引継ぎます。
    (法62条の2①④、法令9①二、8①五)(※)
  • 「抱合せ株式」を減少させ、同額「資本金等の額」を減算します(法令8①二十一イ)。

 

(※)マイナスの利益積立金も引継可(繰越欠損金の引継)

なお、会計上の「抱合せ株式消滅損益」は、税務上は、損金益金不算入となります(減算・加算留保)

② 税務仕訳(適格合併 合併会社)

借方 貸方
資産(簿価)
資本金等(子会社株式簿価)
××
××
負債(簿価)
資本金等(簿価)
利益積立金(簿価)
子会社株式(抱合せ株式・子会社株式簿価)
××
××
××
××

 

③みなし配当・譲渡損益の取扱い(法24①一)。

  • 非適格合併の場合は、みなし配当が生じます。(「適格」の場合は生じません)
  • 「譲渡損益」は、適格・非適格どちらも生じません(H22年度税制改正)

 


2.抱合せ株式(適格合併 親子合併)の例題

  • クレア社は、100%子会社ビズ社を「適格合併」する。
  • 合併による「増加資本金」はなし
  • 合併に際して、抱合せ株式(クレア社保有のビズ社株式)には株式を割り当てない
  • クレア社の「ビズ社」株式簿価は300(税務簿価も一致)

 

6-1

 

(ビズ社の合併直前BS 簿価=税務簿価)

キャプチャ6-2

 


(1)合併会社(クレア社)の仕訳

借方 貸方
会計 資産 1,000 負債
子会社株式
抱合せ株式消滅益(※1)
200
300
500
税務
  • 資産
  •  
  •  
  • 資本金等の額(※3)
  • 1,000
  •  
  •  
  • 300
負債
資本金等の額(※2)
利益積立金(※2)
子会社株式
200
500
300
300
申告調整

抱合せ株式消滅益

資本金等の額

500

300

資本金等の額
利益積立金
子会社株式
500
300
300

(※1)「会計上」は、受入資産負債と、子会社株式の差額を「抱合せ株式消滅損益」で計上します。

(※2)「税務上」は、資産負債を簿価で引き継ぐとともに、被合併会社の「資本金等の額」「利益積立金」を引き継ぎます。

(※3)「税務上」は、抱合せ株式(子会社株式)と同額の「資本金等の額」を減少させます(法令8①二十一イ)。

 


(2)別表の記載

①別表4の記載

(所得の金額の計算に関する明細書)

区分 総額 処分
留保 社外流出
当期利益
加算 ・・・ ・・・ ・・・
減算 抱合せ株式消滅益(※1) 500 500

(※1)会計上の「抱合せ株式消滅益」を減算(留保)

 

②別表5の記載

(利益積立金の計算に関する明細書)

区分 期首 当期中の増減 差引
利益準備金
・・・ ・・・ ・・・ ・・・ ・・・
抱き合せ株式消滅益 (※2)500 (※3)300 △200
繰越損益金(※4) 500 500

(※2)別表4(※1)に対応
(※3)別表5で直接入力、利益積立金の増加
(※4)これは、申告調整ではなく、元々計上済の「会計上の繰越利益」を表示しています。(申告調整と区別するため斜体で表示)。

 

(資本金等の額の明細書)

区分 期首 当期中の増減 差引
資本金
資本準備金
資本金等の額(※5) 300 500 200

(※5)税務上の資本金等の増減を示しています。

 


3.子会社同士の合併の場合

子会社同士の合併の場合、会計上、「抱合せ株式消滅損益」は生じません

(例外的に「合併子会社」が「被合併子会社の株式」を保有している場合は、生じます)

また、簿価=税務簿価を前提にすると、「会計」と「税務」上の処理で相違は生じませんので、申告調整はありません

 

(例題)

  • 上記2の「適格合併」の例題で、クレア社とビズ社がともに、他の会社の100%子会社の場合

 

合併会社(クレア社)の処理は以下となります。

 

借方 貸方
会計 資産 1,000 負債
資本金等の額
利益積立金
200
500
300
税務 資産 1,000 負債
資本金等の額
利益積立金
200
500
300
申告調整 なし

なお、この場合、「親会社」では、クレア社とビズ社の「株式付け替え仕訳」が行われます

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