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1.ストックオプションって何?

特定の金額(権利行使価格)で自社の株式を購入できる権利のことを指します。


2.どんなメリットがあるの?

役員や従業員にストックオプションを付与して、将来的に自社株価が上昇した場合には、結果的に、報酬を付与することと同じ効果があります。

つまり、役員等のモチベーションを高める側面があります。

簡単な例で説明しますね。

(例)

自社株を1,000円で購入する権利を付与 ⇒ この株価が、将来市場株価が10,000円になった場合?

 

メリット
役員・従業員側のメリット
  • 1,000円で自社株式を取得できる権利があるので、まず、自社株式を1,000円で取得し、その時点で10,000円で売却すれば値上がり益9,000円を獲得できます。つまり、権利行使価格が、その時点の時価よりも低い場合は、安い価格で行使(取得)して市場で売却することで、利益を得る(=報酬と同じ)ことができます。
  • 一方、株価が行使価格より安い場合(上記例なら100円の場合など)、行使しなければよいだけですので、付与者が損をすることはありません。
会社側のメリット
  • 従業員は、将来株価の値上がりを期待しますので、株価を向上させようとするインセンティブが生まれますので、業績向上が期待できます。
  • お金のないベンチャー企業にとっては、報酬の支払いを将来に先延ばしできるメリットもあります。


3.どんな会社に向いている?

  • 高い報酬を支払えないベンチャー企業等が、優秀な人材を集めたい場合に、将来の報酬を約束する手段として採用
  •  報酬実現のためには、将来自社株式を購入売却するステップが必要となるため、株式の流動性が高い株式公開を目指すような会社に向いている。


4.誰に付与するの?

従業員だけでなく、社外の取引先や外注先にも付与することができます。


5.ストックオプションの種類は?

「無償ストックオプション」と「有償ストックオプション」があります。
前者は、権利付与時に払込を行いませんが、後者は、権利付与時に新株予約権の公正価額の払込を行います。

「無償ストックオプション」は、さらに「税制適格」「非適格」に分かれます。
「1円ストックオプション」と呼ばれるものは、「税制非適格」の方ですね(株式報酬型ストックオプション)。

なお、現時点では、有償ストックオプションは、法的には「報酬」の位置づけにはなりません。


6.適格?非適格?

「無償ストックオプション」では、「税制適格」「非適格」の区分が重要となります。
税制適格になると税制上の恩典があります。

違いは、「適格」の場合は、権利行使時に課税が繰延されるのに対し、「非適格」の場合は、課税される点です。

(例)

  • (A) 権利行使価格   1,000円
  • (B) 権利行使時の時価 5,000円
  • (C) 株式売却時の時価 10,000円

so1

so2

(税制適格・非適格の比較)

・権利行使価格の払込

税制適格 税制非適格
権利付与時(A) 課税なし(払込なし) 課税なし(払込なし)
権利行使時(B) ・課税なし
・権利行使価格の払込
課税あり行使時時価ー行使価額)
・権利行使価格の払込
行使時の所得金額(給与所得)(※)  

B(5,000) -A(1,000) = 4,000
株式売却時(C) 課税(売却額ー行使価額 課税(売却額-行使時時価
売却時の所得金額(譲渡所得) C(10,000) -A (1,000) = 9,000 C(10,000) – B(5,000) = 5,000
会社側の処理 給与部分はなし 給与部分は損金可
摘要 税制適格であれば、売却時にまとめて税金がかかりますので、こちらは資金的にはだいぶ楽になりますね。 「権利行使時」って、まだ株式を売却していない段階ですので、お金も入ってないのに、先に税金だけかかるってことです。付与された側とすれば、非常に厳しいですね。

(※)通常は給与所得ですが、退職所得の要件を満たす場合は、退職所得となります
(権利行使期間が退職から10日間に限定されている場合)
また、給与所得部分は、ストックオプションを発行した会社側では「給与」として損金算入できます。


7.税制適格ストックオプションの要件(主なもの)


(1)発行形態・付与対象者

発行形態 無償発行
付与対象者 会社及びその子会社の取締役、執行役、使用人又はこれらの相続人

 

留意事項

  • 監査役、外注先等は×です。また、発行済株式総数の1/3超を有する大口株主も×です。
  • 通常、ベンチャー企業は経営者が発行済株式総数の1/3超有するケースが多いため、注意です。
    (この場合、有償ストックオプションを利用するケースが多いです)。


(2)行使価格

「付与時の時価以上」が要件

留意事項

  • 2回目付与時に、「1回目付与時の株価と同じ価格」で発行する場合などは注意しましょう。
  • 2回目付与時点では、初回の低い株価から既に株価が上昇している場合がありますので、その場合には、税制適格要件を満たさないことになります。
    (この場合、有償ストックオプションを利用するケースが多いです)。


(3)その他の要件

権利行使期間 付与決議日後、2年を経過した日から10年を経過する日まで
権利行使限度額 行使価格 年間1,200万円まで(行使価格です。株式時価×)
譲渡制限 譲渡制限がある株式となります

留意事項

  • 例えば、1回目に400万円、2回目に1,600万円分の権利行使の場合、合計額の2,000万円から1,200万円を控除した800万円ではなく、1,200万円を超えることとなった2回目の権利行使価額すべてが課税対象となります。


8.有償ストックオプション

有償発行のストックオプションというのもあります。
権利付与時に、新株予約権の「時価」で払込を行うストックオプションです。
付与時は時価で払込するだけで、課税されません。
また、行使時にも課税されませんので(※)、「税制非適格」と比べると課税のタイミングが遅くなります
そのため、税制非適格に該当する場合は、無償に代えて「有償ストックオプション」が利用されるケースもあります。

(※)行使により取得した株式の取得価額は、行使時の時価ではなく、払込価額(「行使価額」+「新株予約権の取得価額」)となります。

「税制非適格」と「有償ストックオプション」を比較すると、以下の通りとなります。

税制非適格 有償ストックオプション
権利付与時(A) ・課税なし(払込なし) ・課税なし(新株予約権公正価額を払込)
権利行使時(B) ・課税あり(行使時時価ー行使価額)
・権利行使価格の払込
・課税なし
・権利行使価額の払込
(取得価額は、行使価額+新株予約権取得価額)
権利行使時の所得区分 給与所得
株式売却時(C) 課税あり(売却額ー行使時時価 課税あり(売却額ー払込価額
株式売却時の所得区分 譲渡所得 譲渡所得
会社側の処理 給与部分は損金算入 給与部分はなし


9.仕訳(税務上の仕訳)

未公開企業では、ストックオプションを「本源的価値」で評価できますので、「無償発行」の場合はゼロ評価される場合が多いです(「自社株式の評価額」よりも低い行使価格を設定した場合を除く)。

つまり、「無償発行」の場合は、会計上も税務上も会計処理はありません。

しかし、「有償発行」の場合は、付与時に「公正価値」で払込を行うため、会計処理が必要となります。

簡単な例で、非上場会社を前提した「有償ストックオプション」の税務上の仕訳を記載します。

 (例)

  • 新株予約権の発行価額1,000円(=公正価値)、権利行使価額3,000円
  • ただし、発行価額1,000円のうち、200円(権利行使価額600円分)は権利行使せず失効した。


(1)発行側の仕訳

借方 貸方
新株予約権
発行時
現金 1,000 新株予約権 1,000
新株予約権
行使時
新株予約権
現金
新株予約権
800
2,400
200
資本金
資本金
新株予約権戻入益(特別利益)

800
2,400
200


(2)取得側の仕訳

借方 貸方
新株予約権
発行時
新株予約権(その他有価証券) 1,000 現金 1,000
新株予約権
行使時
株式(その他有価証券)

新株予約権失効損(特別損失)

3,200

200

新株予約権(その他有価証券)
現金
新株予約権
800
2,400
200

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