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1.MBOって何?

MBOっていうのは、M&Aの手法の一つで、マネジメントバイアウトの略です。
LBOと似ていますが、一般的に、MBOは「現経営陣」による企業の買収のことを指します。

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なお、経営陣ではなく、従業員が買い取る場合は「EBO」と呼ばれます。


2.MBOが利用されるケース

  • 経営陣が、親会社やオーナーから株式を買い取ることで、自ら企業のオーナーとして独立するケース
  • 経営陣が、子会社をグループから切り離す際、経営陣が株式を取得して親子関係を分離するケース
  • 上場会社が、非上場にするため、不特定多数の株主から「TOB」等により買取りを行う手段として利用するケース


3.通常の買収やLBOと異なる点

通常の買収やLBOは、ターゲット会社が「他社」ですので、敵対的な買収の場合が多く見られます.
一方、MBOは、買い手が「自社経営陣」で、MBO後も引き続き経営を行うことが前提となるM&Aのため、比較的成功するケースが多いです。

MBO 通常の買収・LBO
買い手 現経営陣 外部の第三者
買収後の経営 現経営陣 外部の第三者


4.資金はどうやって集めるの?

MBOでは、経営陣がオーナーから株式を買い取る資金が必要となります。
しかし、一般的に買収資金は多額になりますので、個人が、MBOの資金を全額保有している場合はほとんどありません。

ですので、現実的にMBOを実行する場合は、「投資ファンド」と「現経営陣」の共同買取で行うケースが多いです。
そして、将来的に、投資ファンドは、株式上場やM&A等のエグジットで、投下資金の回収を図ります。
ファンドとの共同買取の場合、MBO実行後の株主は、経営者と、経営者の経営方針を支持する「投資ファンド」となります。


5.MBOのメリット・デメリット

メリット デメリット
  • 会社を分離することで、事業の選択と集中が図れる
    (一般的なM&Aのメリット)
  • 自分の会社なので、失敗することなく会社経営権を取得できる可能性が高い。
  • 信用やブランド、雇用は維持されるため、事業リスクは少ない
  • オーナーは、経営能力を把握している役員への譲渡で株主資本の回収ができ、事業承継対策としても有効
  • M&Aとはいえ、新しい会社と融合するわけではないので、改革や経営方針等の変革等の効果はあまり見込まれない
  • MBOで金融機関や投資ファンド等の外部利害関係者を利用した場合、経営者や法人の負債等が多くなり、プレッシャーがかかる。


6.上場会社のMBO

2010年ごろから、上場会社のMBOは増加しています。
カルチュア・コンビニエンス・クラブ(CCC)、幻冬舎、ユニマットライフ、アート引越センターなどですね。

最近もアデランスのMBOの話がでてましたね~

(平成28年10月15日 日経新聞)
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なぜ、上場会社なのに、わざわざMBOを実施するのでしょうか?

上場企業は、多数の「ステークホルダー」に監視されています(コーポレートガバナンス)。
パブリックカンパニーとして、当然と言えば当然なのですが、一方で、「経営の自由度が阻害されてしまう」という側面も有しています。
例えば、経営の転換点にさしかかった企業は、「短期的な利益」を犠牲にしてでも、「長期的な経営改革」を実行しなければいけない時期があります。
その場合、一般的に、株主は、短期的な利益を追求しますので、上場会社のように多数の株主に監視されている状況では、会社の意思決定を容認してくれないかもしれません。

そこで、「経営改革を迅速に遂行するため」にMBOを実行するということです。

MBO後は、多数の株主の監視にさらされることなく、「自由な意思決定」を行うことができます。

最近は、コーレートガバナンスコードの導入により、買収防衛策が制限され、経営者が自由に株式を取得できる環境も整備されつつあります。
こういったことを背景に、今後はMBOも増えるかもしれませんね。

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