１．ＤＥＳとは？

デット・エクイティ・スワップとは、借入金（DEBT）と資本（EQUITY）を交換（SWAP)する、つまり債務を株式化することです。会社は、債権者への借入金を返済するかわりに、株式を発行して株主になってもらいます。
通常、過剰債務を保有する会社の「再建手段」として利用されるケースが多いです。

２．方法

実務上は、債権者が（債務者への貸付金を）現物出資する「現物出資方式」が一般的です。
この「現物出資方式」では、原則として検査役の調査は不要です。

３．メリットとデメリット

立場	メリット	デメリット
債務者	借入金が減少し、返済不要な資本金が増加するので、財務体質が改善します。 （自己資本比率もUP） 借入利息を払う必要がなくなるため、財務体質が改善します。	資本金額が増加するため、住民税均等割額の増加、外形標準課税、中小法人特例が受けられなくなる可能性もあります （消費税上は、DESは、不課税取引のため影響はありません）。
債権者	貸付金の回収はできませんが、株主となりますので、議決権を通じて会社をコントロールする地位を得ます。 株式になるため、将来、株式価値が上昇したときに、キャピタルゲインや配当収入を獲得できる可能性があります。	事業再建がうまくいかなかった場合には、投資額が回収できない可能性があります。 DES取引自体は、「非課税売上」になるため、課税売上割合が下がる結果、控除対象仕入税額が減少し、納付税額が増える可能性があります。
経営者	借入先が、金融機関ではなく経営者の場合は、相続税評価が有利になります。一般的に、貸付金より株式の方が相続税評価額が低いためです。	株主構成に変化が生じるため、株価が上昇した場合には、他の株主への贈与の問題が生じる可能性があります（株価上昇分の経済的利益）。

４．税務処理

立場	税務処理
債務者	「現物出資方式」は、税務上、組織再編税制の対象となります。 ただし、通常のDESの場合は、事業の移転を伴わず、「従業者引継要件」及び「事業継続要件」を満たさないため、「非適格現物出資」になります（※） （完全支配関係がある法人間のDESで、適格要件を満たすものを除く）。
債権者	株式取得価額 ⇒時価で計上し、消滅債権簿価との差額は、損益として計上

（※）非適格現物出資の規制

• 増加資本金等の額・・債権の時価相当額

⇒債権の時価相当額が、「消滅債務簿価」を下回る場合は、債務消滅益が計上されます。

５．会計処理

債権の券面額を、資本金等に振替えます（新株発行同様、払込金額の2分の1まで準備金に計上可）。
したがって、会計と税務処理に差が生じるため、債務消滅益を認識する場合は、申告調整を行います。

６．期限切れ欠損金の損金算入

非適格DESを前提にすると、債務超過の会社では、時価ゼロと判断される結果、債務消滅益が計上される（＝税金がかかる）可能性があります（債務超過の場合に、必ず時価がゼロというわけではありません）。
企業再生の場合は、これがかなり負担になることも多いです。
そこで、税務上は、法的整理等の一環でのDES債務消滅益は、「期限切れ欠損金」の利用が可能とされています。
ただし、私的整理は対象外ですので（経営者個人の単独DES等）、十分ご留意ください。

７．相続税対策としてDESのリスク

オーナーが保有する、「自分の会社に対する貸付金」は、原則的には券面額で評価され、相続税も課税されます。
（たとえその会社が債務超過であっても）
そこで、相続税対策として、貸付金を「DES」により「株式」に変えることで、評価を下げる手法があります。
（債務超過会社では、「株式」の方が評価が下がるため）

しかし、こういった相続対策目的のDESは、同族会社の行為否認のリスクがある点、注意です
（相続税法64条1項）。
DESを実行するにあたっては、相続対策ではなく、その他の理由、例えば将来株価が上がる計画があるなど、合理的な理由が必要です。

なお、法的整理でなくても、「業績不振や重大な損失を受けたため、事業を廃止　or　6か月以上休業」の場合は、貸付金の評価引き下げが可能です（財産基本通達205）。
むしろ、相続対策では「こちらの規定の適用」を検討することも考えられます。

８．ＤＤＳ（デッドデッドスワップ）とは？

借入金を、資本金に振替えるわけではなく、既存借入金を、劣後借入金として「借り換える」手法です。
劣後借入金とは、弁済順位が他の債務より「劣る」借入金のことです。
（会社倒産の場合も、他の債務者への返済が優先され、その後、残額がある場合のみ返済を受けられるもの）
中小企業で「金融機関等主体の再生」の場合は、DDSが多いです。
新株発行が必要なDESと比べて、手続面では容易ですので。
また、一定要件を満たす「資本的劣後ローン」は、資本とみなされるため、債務者区分がよくなる場合もあります。

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