No55.会社分割と事業譲渡の違い
「会社分割」って「事業譲渡」と似ていますね。
では、違いはいったいどこにあるんでしょう？
今回は、これら２つの違いを解説します。
１．共通点
どちらも、事業を切り離して、他社に移動させるという点では共通しています。
２．相違点
事業譲渡は、単に事業を譲渡する売買契約の一種ですが、会社分割は、「組織」を異動させる行為ですので、「組織再編」の一種です。
したがって、事業を他社に移転するという「効果」は同じですが、手続きは大きく異なります。
まとめると以下の通り。
| 事業譲渡 | 会社分割 | |
|---|---|---|
| 目的 | 売買（契約法） | 組織の再編（組織法） |
| 実行後の組織 | 変更なし | 親子（分社型） あるいは兄弟会社（分割型） |
| 譲渡対価 | 原則金銭（金銭対価必要） | 原則株式発行（金銭対価不要） |
| 債権者保護 | 個別同意 | 債権者保護手続あり |
| 債権債務移転 | 個別手続必要 | 個別手続不要 |
| 労働者 | 個別同意必要 | 労働契約承継 |
| 許認可の移転 | 再取得必要 | 自動的に移転するものもあり |
| 検査役の検査 | 原則不要 | 不要 |
| 消費税 | 課税 | かからない |
| 税務処理 | 時価取引 （譲渡損益発生） |
時価取引（譲渡損益発生）、 たたし、適格要件満たす場合は譲渡損益繰延 |
| その他 | 不動産取得税かかる | 一定の場合、不動産取得税がかからない |
会社分割は、事業譲渡と比べて、金銭を準備する必要がない点や、比較的手続きが簡単である点にメリットがあります。
一方、債権債務は当然に承継されますので、引き継ぎたくない債務も承継されてしまうというデメリットがあります。
どちらを選ぶかは、目的によって決めましょう。
グループ内再編なら、会社分割の方が、組織が整理されますし、外部売却の場合は、お金でやりとりする事業譲渡がよいかもしれません。会社分割は、対価として株式を発行することで、親子(or兄弟会社)になるという組織再編が行われる点に、大きな特徴があります。
また、どちらも共通ですが、債権者、従業員の同意を得られないというリスクも考慮しておく必要があります。
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