No50.合併とは？適格合併の要件は？
１．合併ってどんなもの？
簡単にいうと、ある会社と他の会社が一緒になることです。
共通の事業を行っている2 つの会社を、１つの会社に集約したい場合等でも利用されます。会社分割や事業譲渡と全く逆ですね。
（イメージ図）
クレア社とビズ社は、それぞれ別々のオーナー（甲、乙）が保有する会社です。
クレア社がビズ社を吸収合併します。
合併の場合は、ビズ社は消滅し、ビズ社の旧株主乙さんは、今まで保有していた「ビズ社株式」の代わりに、クレア社から新株等の交付を受けます。
２．合併の特徴
現金等を対価とした合併も可能ですが、合併会社（上記例ではクレア社）の株式を対価とした方法も可能です。
３．適格合併
適格合併に該当する場合は、移転資産と負債を帳簿価額で移行でき、譲渡損益の繰延が行われます。また、一定金額が合併法人の利益積立金に引き継がれます。
４．適格合併の要件
| 持分割合 | 株式交付 | 持分継続 | 従業員引継 | 事業継続 | 事業関連性 | 規模 or 役員 | 株式継続保有 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 企業グループ内合併 | （100%） | ◯ | 100% | × | × | × | × | × |
| （50%超 100%未満） |
◯ | 50%超 100%未満 |
◯ | ◯ | × | × | × | |
| 共同事業のための合併 | （50%以下） | ◯ | – | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ | ◯ |
（１）企業グループ内合併とは？
- 親会社と子会社が、同一の者に50％超を所有されている企業グループ内の合併
（同一の者＝親族等同族関係者含む） - 親会社が、子会社の50％超を直接（又は間接）所有している企業グループ内の合併
（２）共同事業のための合併とは？
資本関係のない複数の会社が、相互に関連性ある事業を集約することで、競争力の強化を図ることを目的として行われる合併。
（３）各種要件の説明
| 要件 | 内容 |
|---|---|
| 株式交付要件 | 株式以外の資産が交付されない合併であること（金銭交付は×）（※） |
| 持分継続要件 | 合併前後に、持分関係が継続することが見込まれること |
| 従業員引継要件 | 「合併直前の従業員」の概ね8 割以上が継続従事見込であること |
| 事業継続要件 | 「被合併法人」の主要事業の継続が見込まれること |
| 事業関連性要件 | 「被合併法人の主要事業」と「合併法人の従前事業」の相互関連性があること |
| 規模比率 or 役員要件 |
|
| 株式継続保有要件 | 株式の継続保有が見込まれること （被合併法人の株主が50 人以上の場合は不要） |
（※）合併比率調整のための現金交付金等は、例外的にOK
(平成29年4月20日追記）
平成29年度税制改正により、以下が追加されました。
対象会社の発行済株式の３分の２以上を有する場合、その他の株主等に対して交付する金銭その他の資産を除外して「対価要件」の判定を行う（スクイーズアウト関連税制整備）
つまり、例えば、合併で３分の１未満の少数株主に金銭を交付する場合は、従来は「非適格」でしたが、他の要件を満たせば、「適格」になります。
５．適格合併の仕訳（税務仕訳）
子会社同士が合併する場合を例に、仕訳例を記載します。合併の仕訳は、分割型分割と似ていますね。
| 会社 | 借方 | 貸方 | 摘要 |
|---|---|---|---|
| 被合併会社（消滅会社） 資産譲渡仕訳 |
負債（簿価） 資本金等（簿価） 利益積立金（簿価） |
資産（簿価） |
|
| 合併会社（存続） 新株発行仕訳 |
資産（簿価） | 負債（簿価） 資本金等（※1） 利益積立金（差額）（※２） |
|
| 被合併会社株主（親会社） | 有価証券（合併会社） | 有価証券（被合併会社） |
|
（※1）被合併法人の資本金－合併による増加資本金等－抱合株式等
（※2）親子合併等の場合は、貸方に子会社株式（抱合株式）が生じます。
６．非適格合併の仕訳（税務仕訳）
| 会社 | 借方 | 貸方 | 摘要 |
|---|---|---|---|
| 被合併会社（消滅会社） 資産譲渡仕訳 |
負債（簿価） 資本金等（簿価） 利益積立金（差額） |
資産（簿価） 譲渡益（時価差額） |
|
| 合併会社（存続会社） 新株発行仕訳 |
資産（時価） | 負債（時価） 資本金等（差額） |
|
| 被合併会社株主 | 合併会社株式 | 被合併会社株式 みなし配当 譲渡益 |
|
７．税務処理まとめ
| 適格 | 非適格 | ||
|---|---|---|---|
| 移転資産等の価額 | 簿価 | 時価 | |
| 譲渡損益 | なし | 発生 | |
| 利益積立金の引継 | あり | なし（※） | |
| 被合併会社 | 課税なし | 課税あり（※1） | |
| 合併会社 | 課税なし | ||
| 被合併会社株主 | 譲渡損益 | なし | あり |
| みなし配当 | なし | あり（※2） | |
| 帳簿価額修正 | あり | あり | |
| 合併会社株主 | 課税なし | ||
（※1）一定の場合、課税が繰り延べられます（グループ法人税制の適用がある場合）
（※2）合併法人の利益積立金相当額
なお、合併の場合は、グループ法人税制による譲渡損益調整勘定（グループ内の非適格交換）に該当する場合でも、合併会社は簿価で受け入れ（調整勘定を被合併会社で認識しない）、含み損益は合併会社で売却等の際に認識します（被合併会社が消滅するため）。
その場合は、合併会社で利益積立金を調整します。
８．合併の手続の流れ（吸収合併を例にします）
| ① | 合併契約の締結 | 被合併会社・合併会社間で契約を締結。 |
|---|---|---|
| ② | 事前開示手続 | 双方の会社で、契約内容等を備置し、各株主等に事前開示 |
| ③ | 株主総会の承認 | 各社で株主総会の特別決議必要。なお、一定の要件を満たす場合には、株主総会の省略が認められる。 |
| ④ | 反対株主等からの株式等の買取 | 各会社は、各株主宛に株式交換の旨などを通知し、反対株主等から株式買取請求に応じる。 |
| ⑤ | 債権者保護手続 | 原則として、双方の会社で債権者保護手続が必要。 |
| ⑥ | 効力発生（効力発生日） | 効力発生日は、合併契約で定められる。 |
| ⑦ | 事後開示手続 | 存続会社は契約内容等を備置し、各株主等に事後開示。 |
| ⑧ | 登記 | 被合併会社は解散登記、合併会社は変更登記を行う。 |
（注）株主総会決議を省略できる場合があります（簡易合併・略式合併）。
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