１.　抱合せ株式って？

（１）　抱合せ株式って何？

 
合併法人が保有する「被合併法人の株式」のことをいいます（※）。

一般的に、合併(　or分割型分割）の場合には、「合併法人」から「被合併法人」の株主に、対価が交付されます。

この点、合併法人が「被合併法人株式」（＝抱合せ株式）を保有している場合は、その部分は合併法人＝被合併法人の株主となります。
なので・・抱合せ株式に関しては、「合併会社」は、「被合併法人の株主」（＝自分）に対しても、対価を割り当てることになります。

しかし、例外的に、この「抱合せ株式」には「対価を交付」することが認められていません（会749①三）。
（大量の自己株式の取得になるため）

そして、最終的に「抱合せ株式」は、合併等に伴い消滅することになります。

（※）被合併法人が保有する「他の被合併法人の株式」も含みます。（法24②）。

 

（２）　「会計上」の取扱い

 

①　取扱い

合併により「抱合せ株式」は消滅します。

• 合併直前の「簿価」で資産負債を引継ぎます。
• 「抱合せ株式簿価」を減少させます。
• 差額を「抱合せ株式消滅損益」として特別損益に計上します。（※）。

（「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」206項）
 
（※）被合併会社の「株主資本のうちの親会社持分相当額」と「抱合せ株式帳簿価額」との差額
 

②　会計仕訳

借方		貸方
資産（簿価） 抱合せ株式消滅損益	×× ××	負債（簿価） 子会社株式 （抱合せ株式・子会社株式簿価）	×× ××

 

（３）　「税務上」の取り扱い

 

①　取扱い

合併により、「抱合せ株式」は消滅します。
「適格合併」を前提とした場合、税務上の取扱いは以下の通りとなります。

• 合併直前の「簿価）（税務簿価）」で資産負債を引継ぎます。
• 「資本金等の額」と「利益積立金」をそのまま引継ぎます。
  （法62条の2①④、法令９①二、８①五）（※）
• 「抱合せ株式」を減少させ、同額「資本金等の額」を減算します（法令8①二十一イ）。

（※）マイナスの利益積立金も引継可（繰越欠損金の引継）
 
なお、会計上の「抱合せ株式消滅損益」は、税務上は、損金益金不算入となります（減算・加算留保）
 

②　税務仕訳（適格合併　合併会社）

借方		貸方
資産（税務簿価） 資本金等（子会社株式税務簿価）	×× ××	負債（税務簿価） 資本金等（簿価） 利益積立金（簿価） 子会社株式（子会社株式税務簿価）	×× ×× ×× ××

 

③　みなし配当・譲渡損益の取扱い（法24①一）。

• 非適格合併の場合は、みなし配当が生じます。（「適格」の場合は生じません）
• 「譲渡損益」は、適格・非適格どちらも生じません（H22年度税制改正）

 

 

２.　抱合せ株式（適格合併　親子合併）の例題

 

 

（ビズ社の合併直前BS　簿価＝税務簿価）

 

 

（１）　合併会社（クレア社）の仕訳

	借方		貸方
会計	資産	1,000	負債 子会社株式 抱合せ株式消滅益（※１）	200 300 500
税務	資産     資本金等の額（※３）	1,000     300	負債 資本金等の額（※２） 利益積立金（※２） 子会社株式	200 500 300 300
申告調整	抱合せ株式消滅益 資本金等の額	500 300	資本金等の額 利益積立金 子会社株式	500 300 300

（※１）「会計上」は、受入資産負債と、子会社株式の差額を「抱合せ株式消滅損益」で計上します。

（※２）「税務上」は、資産負債を簿価で引き継ぐとともに、被合併会社の「資本金等の額」「利益積立金」を引き継ぎます。

（※３）「税務上」は、抱合せ株式（子会社株式）と同額の「資本金等の額」を減少させます（法令8①二十一イ）。

 

 

（２）　別表の記載

 

①　別表４の記載

（所得の金額の計算に関する明細書）

	区分	総額	処分
			留保	社外流出
	当期利益
加算		・・・	・・・	・・・
減算	抱合せ株式消滅益（※１）	500	500

（※１）会計上の「抱合せ株式消滅益」を減算（留保）

 

②　別表５の記載

（利益積立金の計算に関する明細書）

区分	期首	当期中の増減		差引
		減	増
利益準備金
・・・	・・・	・・・	・・・	・・・
抱き合せ株式消滅益		（※２）500	（※３）300	△200
繰越損益金（※４）			500	500

（※２）別表４（※１）に対応
（※３）別表５で直接入力、利益積立金の増加
（※４）これは、申告調整ではなく、元々計上済の「会計上の繰越利益」を表示しています。（申告調整と区別するため斜体で表示）。

 

（資本金等の額の明細書）

区分	期首	当期中の増減		差引
		減	増
資本金
資本準備金
資本金等の額（※５）		300	500	200

（※５）税務上の資本金等の増減を示しています。

 

 

３.　子会社同士の合併の場合

子会社同士の合併の場合、会計上、「抱合せ株式消滅損益」は生じません。

（例外的に「合併子会社」が「被合併子会社の株式」を保有している場合は、生じます）
 
また、簿価＝税務簿価を前提にすると、「会計」と「税務」上の処理で相違は生じませんので、申告調整はありません。
 

 

合併会社（クレア社）の処理は以下となります。

	借方		貸方
会計	資産	1,000	負債 資本金等の額 利益積立金	200 500 300
税務	資産	1,000	負債 資本金等の額 利益積立金	200 500 300
申告調整	なし

 
なお、この場合、「親会社」では、クレア社とビズ社の「株式付け替え仕訳」が行われます。
 
 
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