１．どんなもの？

現物分配っていうのは、「剰余金の配当」を金銭以外の資産で行うことを言います。
配当を、現金でなく「株式」などで行う場合などですね！

株式による現物分配は、孫会社を子会社にしたい場合などによく利用されます（剰余金の配当には「みなし配当」も含みます）。

（イメージ図）

クレア社の100％子会社であるビズ社が、クレア社に対して配当を行う。
この配当を、「現金」ではなく、ビズ社100％保有の「A 社子会社株式」で行う。

２．現物分配の特徴

• 株式現物分配の場合、会社の資産や事業状況を変えることなく、支配関係だけを変更することができる。
• 債権者保護手続等が不要のため、会社分割と比較して手続が簡単で、時間が短縮できる。また、「税制適格要件」が少ない点も特徴。
• あくまで資産の移転手法であり、「負債」は含まない点、合併や会社分割と異なる。

３．現物分配の活用事例

（１）孫会社の子会社化

先ほどの例のように、「孫会社株」を、子会社が親会社に「現物配当」することにより、孫会社を、親会社から直接の子会社にすることが可能です。

適格現物分配２～孫会社を子会社化する際の会計処理/税務処理～で、別途まとめています。ぜひご参考ください。

（２）子会社が保有する親会社株式の処分

例えば、株式交換等を実施する場合に、子会社が一時的に親会社株式を保有するケースがあります。
会社法上、親会社株式は、保有後相当時期に処分（＝売却）することが要請されますので、困ったことになります。

そこで、一時取得した親会社株式を、子会社から親会社へ「現物分配」することにより、対価を伴わずに親会社株式の処分が可能となります。
（親会社が子会社から自己株式（親会社株式）を取得（売買）することでも解消されますが、対価のやりとりが必要ですので、現物分配の方が楽です）

（３）子会社清算における、残余財産の現物分配

子会社が保有する財産を、親会社に「現物分配」することにより、課税関係を生じさせずに資産を移転することが可能です。

適格現物分配１～解散・清算の会計処理/税務処理～で別途まとめています。ぜひご参考ください。

４．適格現物分配

「適格現物分配」に該当する場合、配当による資産の移転は、「帳簿価額」よって行われ、課税関係が生じません。
また、現物配当にかかる源泉徴収も不要となります。

５．適格現物分配の要件

• 現物分配をする法人と、現物分配法人される法人との間に完全支配関係がある。
• 現物分配を受ける側は、個人や外国法人は含まれない。

６．留意事項

「現物分配」は、会社法上の剰余金の分配規制が適用されるため、剰余金の分配可能額の範囲内で行う必要がある点に留意しましょう。

７．株式適格現物分配の仕訳（税務仕訳）

会社	借方	貸方	摘要
現物分配法人 （渡す方） 資産譲渡仕訳	利益積立金（簿価）	有価証券（簿価）（※）	簿価譲渡のため、譲渡損益は発生しない 純資産増減あり
被現物分配法人 （もらう方） 資産受入仕訳	有価証券（簿価）	受取配当金（簿価）（※）	簿価で受け入れ 純資産額増減あり

（※）

• 通常の利益からの配当の場合です。資本等からの配当の場合は（みなし配当）、資本金等も減少します。
• この受取配当は、全額益金不算入となります（減算・社外流出　法法62の５④）ただし、この不算入の規定は、「受取配当の益金不算入」の制度ではないため、別表８の記載は不要。
• 適格現物分配の場合は、配当金の額につき、源泉徴収は不要です（所得税法181条、24条）

８．非適格現物分配の仕訳（税務仕訳）

会社	借方	貸方	摘要
現物分配法人 （渡す方） 資産譲渡仕訳	利益積立金(差額)（※） 現金 預り金	有価証券（簿価） 有価証券売却益（時価差額） 預り金 現金	時価譲渡のため譲渡損益発生 グループ法人税制に該当する場合は、譲渡損益を繰延可 源泉徴収仕訳＆税務署に支払
被現物分配法人 （もらう方） 資産受入仕訳	有価証券（時価） 法人税等	受取配当金（時価）（※） 現金	時価で受け入れ 受取配当金は益金不算入となる 源泉所得税は、現金で（現物分配法人に）支払

（※）

• 通常の利益からの配当の場合です。資本等からの配当の場合は（みなし配当）、資本金等も減少します。
• この受取配当は、受取配当の益金不算入制度の対象となりますので、別表８で記載します
• 非適格現物分配の場合は、通常の配当と同様、源泉徴収が生じます

９．税務仕訳まとめ

		適格	非適格
移転資産等の価額		簿価	時価
譲渡損益		なし	発生
現物分配法人 （渡す方）	課税	なし	課税あり（※1）
	源泉徴収	不要	必要
非現物分配法人 （もらう方）	課税	なし	あり（※2）

（※1）一定の場合、課税が繰り延べられます（グループ法人税制の適用がある場合）
（※2）通常の「受取配当の益金不算入」の対象となります。

１０．その他

「適格現物分配」により資産の移転を受けた被現物分配法人は、繰越青色欠損金の利用制限措置や、特定資産の譲渡等損失の損金不算入の対象となりますので、注意しましょう。

<<　前の記事「合併とは？」次の記事「合併や子会社解散時の繰越欠損金は引継ぎできるの？」　>>