1. 「のれん」とは?

「のれん」とは、事業等の買収額と受入時価純資産の差額のことです。
合併や事業譲渡、会社分割などで発生します。
「のれん」の実質的な内容は、受入事業等に関連する「見えない付加価値」です。
ノウハウ、既存顧客、ブランドイメージなど内容はさまざまです。
今回は、税務上の「のれん」(資産調整勘定・差額負債調整勘定)の処理を解説します。
 

(買収事業純資産)


 
上記の場合、単に純資産50に対して対価を支払うわけではなく、買収事業の将来価値等を見越して200で投資します。
つまり、差額150は、目には見えない価値=無形資産となります。
これが「のれん」(資産調整勘定)です。

 

2. 税法上の取扱い

(1) 法人税上の取扱い

税務上の「のれん」(資産調整勘定)は、「買収額(支払額)-税務上の時価純資産」で算定します。5年間での均等償却が強制されます。
月割ではなく、均等償却であり、強制償却である点に注意です。
 
例えば、期中の事業譲渡の場合でも、償却額は月割ではなく12か月分となります
(事業年度12か月の場合)。
 
また、償却は、損金経理関係なく強制されますので、任意の額を償却できるわけではありません。
詳しくは、「のれんが発生するケース」をご参照ください。


 

(2) 消費税上の取扱い

事業譲渡の場合 通常の売買同様、課税取引となりますので、「のれん」の取得は「消費税課税取引」となります。
合併・会社分割等の場合 組織法上の行為になりますので、消費税課税対象外となります。

 
なお、「業事譲渡」の場合、譲渡による売却金額すべてに課税されるわけではなく、譲渡財産のうち、課税資産についてのみ消費税が課税されます。
 

課税資産 棚卸資産(販売を目的に所有している在庫)
有形固定資産(建物や車、備品など)
無形固定資産(のれん、特許権、商標権など)
非課税資産 土地
有価証券(株式や債券)
債権(売掛金など)

 

 

3. 具体例

  • クレア社はビズ社に、A事業を事業譲渡した。
  • A事業に関して譲渡する財産は、土地120・備品80・借入金50。
  • 事業譲渡の対価は200。現金で支払う。


 

(1) クレア社(譲渡会社)の仕訳

借方 貸方
現金
借入金

200
50

土地
備品
事業譲渡税
仮受消費税(※)
120
80
37
13

(※)(売却額200 + 借入金50 – 非課税土地120 )× 10% = 13
 
借入金譲渡は、事業譲渡により「債務支払義務を逃れる」という点で、金銭を授受した事実と同じ効果があるため、対価性があると判断され、消費税課税取引となります。


 

(2) ビズ社(譲受会社)の仕訳

借方 貸方
土地
備品
のれん
仮払消費税(※)
120
80
37
13
現金
借入金
200
50

(※)(購入額200 + 借入金50 – 非課税土地120 )× 10% = 13


 

4. 負ののれん(差額負債調整勘定)とは?

受入時価純資産よりも低い価額で買収した場合には「負ののれん」が発生します。
税務上は、「差額負債調整勘定」と呼ばれます。
中小企業の場合、退職給付債務などの簿外債務があるケースも多く、そういった場合は、「貸借対照表上の純資産」よりも低い価額での買収が行われ、「負ののれん」が発生する場合があります。


 

(1) 税法上の取扱い

① 法人税上の取扱い

資産調整勘定と同じです。
5年間で均等額の益金計上が強制されます。
 

② 消費税上の取扱い

資産調整勘定と同様です。
 


 

(2) 具体例

  • クレア社はビズ社に、B事業を事業譲渡した。
  • B事業に関して譲渡する財産は土地120・備品80・機械100・借入金50。
  • 事業譲渡の対価は200。現金で支払う。

 

① クレア社(譲渡会社)の仕訳

借方 貸方
現金
借入金
事業譲渡損
200
50
63
土地
備品
機械
仮受消費税(※)
120
80
100
13

(※)(売却額200 + 借入金50 – 非課税土地120 )× 10% = 13
 

② ビズ社(譲受会社)の仕訳

借方 貸方
土地
備品
機械
仮払消費税(※)
120
80
100
13
現金
借入金
負ののれん
200
50
63

(※)(購入額200 + 借入金50 – 非課税土地120 )× 10% = 13


 

5. 参照URL

(営業の譲渡をした場合の対価の額)

https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/shohi/14/01.htm
 

(異動事項に関する届出)

https://www.nta.go.jp/taxes/tetsuzuki/shinsei/annai/hojin/annai/1554_5.htm


 

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