株式会社の「資本金」を増加させる取引は、一般的に「増資」と呼ばれます。
今回は、増資の「種類」と「方法」についてまとめます。

 

１．　増資の種類

増資には、「有償増資」と「無償増資」の2種類があります。

 

（１）　有償増資

有償増資とは、会社財産への払込を伴う「実質的な増資」のことをさします。

 

「有償増資」の具体例は以下です。

• 　通常の新株発行
• 　新株予約権の行使
• 　その他（株式交付による吸収合併、株式交換による子会社化など）

 

(有償増資)

 

（２）　無償増資

無償増資とは、会社財産への払込は伴わず、準備金等から資本金に振替えるだけの「形式的な増資」のことをさします。
「資本金」は増加する一方、同額の準備金等が減少しますので、純資産に変動はありません。
また、発行済株式総数も変動しません。
剰余金などを資本金とすることによって、「配当可能利益の社外流出を防止」したり、「資本金」を大きく見せるなどの効果があります。

「無償増資」の具体例は以下です。

• 　準備金（資本準備金や利益準備金）の資本金組み入れ
• 　剰余金（その他資本剰余金やその他利益剰余金）の資本金組み入れ

 

(無償増資)

 

２．　増資の法的手続

（１）　有償増資

以下、通常の新株発行を例にします。

①　決議機関

下記以外	株主総会特別決議 （会社法199Ⅱ・202Ⅲ④、309Ⅱ⑤）
定款に譲渡制限の定めを設けていない会社（※１）	取締役会決議（※２） （会社法201・202Ⅲ③3）

（※１）一般の上場会社などです。会社法上は、「公開会社」（会社法2⑤）と定義されています。
（※２）第三者に「特に有利な価額」で株式発行する場合は株主総会決議（会社法201Ⅰ・199Ⅲ）。

 

②　登記

「資本金の額」と「発行済株式総数」が増加しますので、登記が必要になります。
払込期日から2週間以内に「変更登記」を行う必要があります（会社法915Ⅰ・Ⅱ）。

 

③　授権資本の枠を超える場合

増資の結果、「授権資本の枠を越える」場合は、定款変更決議が必要になります。

 

（２）　無償増資

①　決議機関

株主総会の普通決議となります（会社法450・448・451・計規25Ⅰ）。
なお、「準備金の額が減少」する場合、会社法上「債権者保護手続」が要求されますが、準備金全額が資本金に振替えられる場合には、債権者保護手続は不要です（会社法449）。

 

②　登記

発行済株式総数は増加しませんが、資本金の額が増加しますので、登記が必要になります。

 

③　留意事項

無償増資のうち、剰余金を資本金に組み入れる場合、「剰余金の額」が上限となります。
例えば、利益剰余金がマイナスの場合は、利益剰余金の資本組入はできません（会社法450）。

 

３．　その他（有償・無償増資共通）

（１）　税務署等への届出

資本金の額が増加した場合、税務署、県税事務所、市町村役場に「異動届出書」を提出する必要があります。

 

（２）　登録免許税

資本金の額が増加した場合、別途「登録免許税」がかかります。

 

４．　増資の会計・税務処理/申告書の記載

有償増資の会計・税務処理、無償増資の会計・税務処理については、次回以降まとめます。

 

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