自己株式を取得する際の制限は?
1.自己株式を取得する際の手続
(1)株主総会決議(会社法156)
自己株式を取得する場合、株主総会決議が必要となります。
株主総会は、定時総会・臨時株主総会どちらでも構いません。
不特定の株主からの取得 | 株主総会の普通決議 |
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特定の者からの取得 | 株主総会の特別決議 |
未上場会社は、「特定の者からの取得」を行うケースが多いため、
一般的には「株主総会特別決議」が必要となります。
なお、他の株主には売主追加請求権が認められています(会社法160 条③)。
「売主追加請求権」とは、自分の株式も買い取ってくれ!と会社に要求する権利です。
(2)取締役会決議(会社法157、158)
自己株式を取得する場合は、株主総会決議のほか、取締役会決議が必要となります。
自己株式の種類・総数・取得価額総額等を決議し、これらの事項を株主へ通知する必要があります。
(3)財源規制(会社法461①)
上記の法的な手続のほか、自己株式を取得する場合には、一定の財源規制があります。
分配可能額(剰余金+一定の調整額」の範囲内でという制限があります。
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